个人独资、合伙企业变更为有限公司时，一般都是先通过工商部门将该企业注销。但有的企业在注销前既未公告债权人，也未进行实质性的清算和审计，工商部门只凭一纸申请就注销了。故上述企业变更为有限公司时，原企业投资者的实物出资由于无法提供发票和清算报告，似乎无法认定其所有权及其相关的处分权。对此类验资，《公告》和《指南》均未做出相关规定。本人认为，个人独资企业、合伙企业由出资者（投资者）对企业债务承担无限连带责任，即使企业已经注销（最好能获取工商部门的注销证明），投资人仍按规定应承担责任。既然原企业已经注销，保留下来的财产可视同为清算剩余财产，属原投资者所有并有处分权，且对已注销的个人独资、合伙企业，其注销前的公告、清算和审计情况，不属注册会计师的审验范围，注册会计师只需关注并于验资报告说明段和验资事项说明栏清楚地披露就行了。注册会计师在未获原投资者发票和清算报告的情况下，可以根据其全体股东出具的有关声明，和提交的有关资产原企业发票就可以证明该项资产的所有权和处分权，可以作为出资实物来审验。