京审分部

在企业分立完成后，如果分立企业股东构成和股权结构发生变化，即分立完成后原股东之间进行股权转让，则应该按照有关规定进行会计处理，构成财税[2009]59号文规定的股权转让方式重组的，应按照财税[2009]59号有关规定进行税务处理：符合换股收购条件的（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%），按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则按照一般性税务处理方式处理所得税事项。企业分立应当进行资产评估，防止出现分立后各企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况。

二、案例分析

A公司和D公司共同投资设立B公司，分别持有B公司50%股权，形成共同控制，按照权益法进行核算。B公司有两项主营业务，A公司和D公司经协商，准备分别发展其中一项业务。为此，需要将B公司分立为两家公司，由A公司和D公司分别全资控制其中一家分立公司。具体的操作方式是，将B公司分拆为两家公司，A公司和D公司分别持有两家公司50%的股份，然后按照分立企业资产评估结果，A公司和D公司分别按照股权评估价值从对方购买自己拟控制企业50%的J投权，达到A公司和D公司分别全资控制1个分立公司的目标。

分立前，B公司账面净资产5000万元，其中实收资本100万元、盈余公积550万元、未分配利润4 350万元。截至分立日，A公司和D公司长期股权投资余额均为2500万元，其中投资成本50万元、损益调整2450万元。按照业务相关性原则，B公司保留一项业务，分拆业务成立C公司，B公司经评估，净资产增值5 000万元，按照资产划分分别计入分立后B公司和C公司资本公积。

分立后，A公司购买D公司持有分立后B公司50%股权，实现对B公司100%控股，D公司购买A公司持有C公司50%股权，实现对C公司100%控股。有关各方会计处理需要按照分立进程分别处理。

第一步，B公司分立时各方会计处理（单位：万元，下同）：在分拆时，A公司和D公司按原持股比例取得分立后B公司和C公司的股权，分立后B公司和C公司均未改变原来的实质经营活动，A公司和D公司没有发生股权支付，只要在分立后12个月内不进行股权交易，就能符合企业分立适用特殊性税务处理的条件，不产生缴纳所得税问题。C公司接受分立前B公司的资产和负债的计税基础，以分立前B公司的原有计税基础确定，A公司和。D公司持有分立后B公司和c公司的股权成本按照分立后B公司和C公司净资产占分立前B公司净资产的比例进行分配。